ノウハウライセンス契約書
 
  株式会社川崎技術研究所（以下「甲」という。）と、株式会社△△（以下「乙」という。）とは、甲が開発し、保持するノウハウについて、以下のとおり実施許諾契約（以下「本契約」という。）を締結する。
 
第１条（実施許諾）
  甲は、乙に対し、甲が開発し、保持するポリテトラフルオロエチレンの新しい分解方法（以下「本件製品」という。）に関するPTFEと錫の混合割合、加熱条件等のノウハウ（以下「本件ノウハウ」という。）の日本国内における通常実施権を許諾する。
 
第２条（ノウハウの提供）
１  甲は、本契約締結後30日以内に、本件ノウハウに関する基本情報を記載した書面を交付する方法にて本件ノウハウを乙に提供する。
２  甲は、本契約の有効期間内において、随時、甲が乙の事業所又は工場に赴いて、本件ノウハウに関する技術指導を行う。
 
第３条（報告）
１  乙は、甲に対し、乙が各月に製造、販売した本件製品の製造数量、販売数量、売上高その他甲の指定する本件ノウハウの実施状況に関する事項を翌月15日までに書面により報告するものとする。
２  甲は、前項の報告に疑義があるときは、乙に対し、報告事項の正確性を裏付ける帳簿その他の資料の提出を求めることができるものとし、乙は、合理的な理由がない限り、これを拒否することができない。
 
第４条（実施料）
  乙は、甲に対し、本件ノウハウの実施権の対価として、本件製品の売上高の5パーセントに相当する金額（消費税込み）を翌月末日までに甲の指定する銀行口座に振込みにて支払う（振込手数料は乙の負担とする。）。
 
第５条（改良報告）
１  甲又は乙は、本契約期間中本件ノウハウに関する改良技術を開発したときは、相手方に対し無償で実施権又は必要な技術資料を提供するものとする。
２  乙が開発した前項の改良技術が特許権の対象となる発明又は実用新案権の対象となる考案に該当し、若しくは該当する可能性があるときは、直ちにその旨を甲に通知し、その取扱いについて甲乙協議するものとする。
３  前項の規定は、本契約終了後５年間、効力を失わない。
 
第６条（譲渡禁止）
  乙は、甲の承諾なく本契約に基づく一切の権利義務を第三者に譲渡し又は担保に供してはならない。
 
第７条（秘密保持義務）
１  乙は、本契約に基づき甲から開示された本件ノウハウ（改良技術その他関連情報を含む。）を秘密に保持し、甲の事前の書面による承諾なしに第三者に開示、漏洩せず、また開示目的以外に使用しない。
２  乙は、業務上本件ノウハウを知る必要のある役員及び従業員以外の者に本件ノウハウを開示し、その他本件ノウハウに関連する業務に従事又は関与させてはならない。
３  乙は、甲の書面による事前の承諾を得て本件ノウハウを第三者に開示する場合、若しくは業務上本件ノウハウを知る必要のある役員及び従業員を本件ノウハウに関与させる場合には、当該第三者、役員及び従業員に対して、本契約と同様の秘密保持義務を負わせなければならない。
４  前３項にかかわらず、本件ノウハウが次の各号の一に該当する場合は、乙は秘密保持義務を負わない。
（１）開示の時点で公知の事実
（２）乙が当該情報の受領時に既知であったことを証明できる事実
（３）乙が正当な開示権限を有する第三者から正当に入手した事実
（４）開示後に乙の責めによらずして公知となった事実
５  前各項の規定は、本契約終了後５年間は効力を失わない。
 
第８条（侵害の排除）
  乙は、第三者が本件ノウハウを侵害し又は侵害するおそれがあることを知ったときは、直ちにその旨を甲に通知し、侵害の排除又は予防のために甲に協力するものとする。

第９条（契約の有効期間）
  本契約の有効期間は、本契約締結の日から10年とする。但し、期間満了3か月前までに甲乙いずれからも異議の申し出がないときは、さらに1年間自動的に延長されるものとし、その後も同様とする。
 
第１０条（反社会的勢力の排除）
１  甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２  甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
３  前項の規定により、本件契約を解除した場合には、解除した当事者はこれによる相手方の損害を賠償する責めを負わない。
４  第２項の規定により、本件契約を解除した場合であっても、解除した当事者から相手方に対する損害賠償請求を妨げない。
５  甲又は乙の一方が第１項の確約に反する事実が判明したとき、違反当事者は、相手方に対して本契約において負担する一切の債務につき当然に期限の利益を喪失するものとし、債務の全てを直ちに相手方に弁済しなければならない。
 
第１１条（解除）
  甲は、乙が次の各号の一に該当したときは、何らの事前の催告を要することなく本契約を解除し、併せて損害の賠償を請求することができる。
（１）本契約の定めに違反し、甲より是正の催告を受けたにもかかわらず３０日以内に是正されないとき
（２）自ら振出した手形又は小切手が不渡りとなったとき
（３）自らの財産について仮差押え、差押え又は競売の申立てを受けたとき
（４）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算の各申立てがあったとき
（５）解散を決議し、又は解散したとき
（６）法令に違反する行為を行ったとき
（７）合併、事業譲渡、株式分割、株式交換、株式移転その他資本構成に重大な変更を生じる取引が行われたとき（事前に甲による書面の承諾を得た場合を除く。）
（８）甲以外の第三者が直接又は間接に乙の株式の過半数を取得したとき

第１２条（期限の利益の喪失）
  乙が前条各号の一に該当したときは、乙は、当然に期限の利益を喪失し、甲に対し、本契約に基づき負担する一切の金銭債務を直ちに弁済する。

第１３条（損害賠償）
  乙は、本契約に違反したことにより甲に損害を与えたときは、これにより甲に生じた損害の一切（合理的な弁護士費用を含む。）を賠償しなければならない。
 
第１４条（契約終了時の措置）
  本契約が期間満了、解除、合意解約その他の理由により終了したときは、乙は、甲に対し、直ちに本契約に基づき甲から提供された本件ノウハウに関する一切の資料を甲に返還し、又は、甲の指示に基づき破棄するものとする。

第１５条（合意管轄）
  本契約に関する一切の紛争については、甲の本店所在地を管轄する名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１６条（協  議）
  本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義を生じたときは、甲乙協議の上解決するものとする。
 
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
 
（日付、記名押印）